Diensten
DGA

Rechtsvorm Onderneming

Meer info

Aandeel-houders-overeenkomst

Meer info

Werknemers-participaties

Meer info

Ontbinding BV

Meer info

DGA (Directeur Groot Aandeelhouder)

Wil je advies over het opzetten van een onderneming dan wel het versimpelen van je structuur? Of wil je juist uitbreiden of samengaan met een andere onderneming of je medewerkers laten meedelen in de winst? Neem gerust contact met ons op als je vragen hebt en/of advies wilt. Wij helpen je graag.

 

Wat kunnen wij voor jou betekenen?

  • Advies over de juiste rechtsvorm voor je onderneming
  • Notariële akte van oprichting (statuten)
  • Advies over afspraken tussen aandeelhouders (aandeelhoudersovereenkomst)
  • Aandelenoverdracht
  • Uitgifte van aandelen
  • (Grensoverschrijdende) juridische fusie, splitsing of omzetting
  • Overnames
  • Omzetting eenmanszaak in een BV
  • Omzetting VOF in een BV
  • Werknemersparticipatie

Rechtsvorm onderneming

B-corp

Oog voor bedrijf én privésituatie

In onze praktijk komt de DGA regelmatig langs waarbij we oog hebben voor alle juridische aspecten voor de DGA dus zowel zakelijk als privé. We vinden het belangrijk om te weten wat een ondernemer doet, wat hem/haar beweegt en wat de gedachte (filosofie) van de ondernemer is.
Door zicht te hebben op wat er speelt en wat de DGA bezighoudt, kunnen we de DGA zo goed als mogelijk adviseren, rekening houdende met de toekomst(plannen) van de DGA en de onderneming.

Overwegingen voor vorm

Welke rechtsvorm het beste bij je past, hangt af van jouw specifieke situatie en wensen. Belangrijkste overwegingen zullen daarbij zijn: aansprakelijkheid, fiscale behandeling en uitstraling. Als startende kleine zelfstandige zul je om fiscale redenen vaak eerst jouw onderneming in een eenmanszaak willen drijven. Aan de andere kant ben je met een eenmanszaak wel met je privévermogen aansprakelijk voor schulden. Bij rechtspersonen, zoals een BV, is sprake van een zelfstandige entiteit met een afgescheiden vermogen en ben je alleen in uitzonderlijke gevallen in privé aansprakelijk.

Omzetten BV

Als je je onderneming al drijft in de vorm van een eenmanszaak of samen met een partner in een vennootschap onder firma (VOF), kan het ook verstandig zijn (fiscaal en/of in het kader van beperking aansprakelijkheid) om deze om te zetten in een BV.
Wil je hier meer over weten? Wij kunnen je adviseren bij het kiezen van de juiste rechtsvorm. Neem gerust contact met ons op.

Aandeelhoudersovereenkomst

Waarom een overeenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst wordt gebruikt om een aantal belangrijke zaken tussen meerdere aandeelhouders vast te leggen. Daarmee worden vooraf afspraken gemaakt, zodat conflicten en onduidelijkheden achteraf kunnen worden voorkomen.

Een aandeelhoudersovereenkomst is dus van groot belang voor het bepalen en vastleggen van het kader waarbinnen aandeelhouders in de BV met elkaar dienen om te gaan. Hoewel het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst niet verplicht is, is het wel aan te raden om er een op te stellen in een BV met meerdere aandeelhouders. Vaak wordt een aandeelhoudersovereenkomst niet alleen gesloten tussen de aandeelhouders, maar is ook de BV zélf ook een partij in de overeenkomst.

Wat staat erin?

Een aandeelhoudersovereenkomst is net als elke andere overeenkomst: het staat partijen vrij om erin op te nemen wat men wil. Uiteraard gelden hierbij de wettelijke uitzonderingen (verboden) die bij elke overeenkomst gelden.

In elke situatie zijn verschillende bepalingen belangrijk. Het kan zo zijn dat hier bovenstaande bepalingen in een specifieke situatie juist niet in de aandeelhoudersovereenkomst moeten worden opgenomen. Het kan ook zijn dat er nog een aantal aanvullende bepalingen moeten worden opgenomen. Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is dan ook altijd maatwerk.

Werknemersparticipaties

Beloning en de fiscus

We vinden het belangrijk om te weten wat een ondernemer doet, wat hem/haar beweegt en wat de gedachte (filosofie) van de ondernemer is.

Zo kan het zijn dat je als DGA je hardwerkende personeel wil binden aan je bedrijf. Er zijn verschillende mogelijkheden om je werknemers te belonen. Voorbeelden zijn een bonus en/of (certificaten van) aandelen.

Let op! Afhankelijk van de vorm die je kiest, kunnen er tevens diverse fiscale consequenties spelen. We adviseren daarom altijd om met je belastingadviseur af te stemmen wat deze fiscale consequenties zijn voordat je je keuze maakt hoe je medewerkers gaat belonen.

Stichting Administratiekantoor (STAK)

Vaak wordt er een speciale werknemers-STAK (stichting administratiekantoor) opgericht waarin een klein deel van het geplaatste aandelenkapitaal wordt ondergebracht. De werknemers verkrijgen ieder een paar procent van de certificaten van aandelen.

De STAK is als aandeelhouder juridisch eigenaar van de aandelen en mag het stemrecht uitoefenen in de algemene vergadering. De werknemer heeft enkel de economische gerechtigheid op de aandelen maar geen juridische zeggenschap.

Vaak bestaat het bestuur van de STAK uit de DGA en/of verwante personen of door de werkgever aangestelde personen (CEO/directeur).

Afspraken met betrekking tot de STAK, de certificaten van aandelen en de onderliggende aandelen worden vastgelegd in de statuten van de STAK, de akte van certificering en zogenaamde administratievoorwaarden.

Ontbinding BV

Vereffening

Op het moment dat een BV niet meer levensvatbaar of rendabel is, als de BV non-actief is of als jij je vennootschappelijk structuur wenst op te schonen, kan je als DGA besluiten de BV te ontbinden en vervolgens te liquideren. Schulden moeten meestal worden voldaan en vorderingen moeten worden geïnd.

Zijn er bij de ontbinding baten, dan moet er een vereffening plaatsvinden (de lange procedure). De rechtspersoon blijft dan voortbestaan tot het tijdstip waarop de vereffening is geëindigd. De bestuurders van de ontbonden vennootschap zijn vereffenaar van het vermogen van de rechtspersoon. Als de statuten van de vennootschap dit bepalen, kunnen ook andere personen vereffenaar zijn. Dat is aan jou. Als er geen vereffenaar is, wordt er één benoemd door de rechtbank. Dit gebeurt op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het Openbaar Ministerie.

Turbo liquidatie

Als de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten heeft, eindigt die onmiddellijk (de zogenaamde turbo liquidatie). De turboliquidatie is het versneld opheffen en ontbinden van een BV. Het komt voor dat een BV jaren geen activiteiten heeft verricht. Er staat dan niets op de balans van de BV. Er zijn geen bezittingen en geen schulden aanwezig. Een turboliquidatie kan niet in alle gevallen plaatsvinden. Er gelden wel een aantal do’s en dont’s.

Wil je dat we je helpen bij het opheffen van je BV, laat het ons weten.

We zijn er als je ons nodig hebt!

Adres

Lange Viestraat 2b
3511 BK Utrecht